世界观天下！猪王温氏股份玩拆分“游戏”，子公司不再合并报表！但温氏乳业上市路遥遥

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世界观天下！猪王温氏股份玩拆分“游戏”，子公司不再合并报表！但温氏乳业上市路遥遥

2023-06-02 23:12:42 来源：IPO日报

“养猪大王”最近有新动作。

5月25日，温氏食品集团股份有限公司（下称“温氏股份”）发表公告称，为了聚焦核心业务，将所持广东温氏乳业股份有限公司（下称“温氏乳业”）35%的股份以4.375亿元的价格转让给广东筠诚投资控股股份有限公司（下称“筠诚控股”），并已签署了转让协议，本次转让后，温氏股份的持股比例从64.57%减少至29.57%，从第一大股东变为第二大股东，温氏乳业被剥离，将不再纳入温氏股份合并报表范围。

但据IPO日报观察，温氏乳业上市之旅依然不明朗。

(相关资料图)

来源：公司官网

溢价转让给关联公司

据相关资料，温氏股份创立于1983年，主要业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售。2015年11月，其在深交所挂牌上市，经过近30年发展，已经成为国内农牧业巨头。2022年温氏股份上市肉猪1790.86万头、肉鸡10.81亿只，营业收入837.25亿元。截止2022年底，在全国有403家控股子公司。

前子公司温氏乳业，创立于2014年，经营范围包括乳制品及饮料的生产、加工、销售。据公开信息，本次交易的接收方筠诚控股成立于2013年。筠诚控股为温氏股份关联公司，在高管层和股权方面均有渗透，并在转让前就持有温氏乳业7.45%的股份。

股权方面，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬等人合计持有筠诚控股19.83%股权。高管层方面，温氏股份的董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然、温小琼任筠诚控股董事，董事黎少松的家庭成员黎沃灿担任筠诚控股监事，董事赵亮任筠诚控股下属子公司董事。

公司的转让价格上也有看点。

IPO日报根据公告中的股权信息及本次交易细节，简单计算出此次转让价格约为3.47元/股。这个价格虽低于母公司温氏股份16.71元/股的股价（6月2日收盘价），但似乎已经是能够争取到的较高的转让价格。

原因是，本次转让采用的是资产基础法测算公司价值。

公告显示，通过收益法测算公司价值约为11.39亿元，资产基础法测算公司价值约为12.46亿元。后者价更高，比前者高出约1.07亿元。

值得注意的是，2022年至2023年1-3月，温氏乳业所有者权益处于下降的状态中，而此次转让价格标准采用的是2022年年底的基数。

也就是说，转让采用的价值超过了公司现在的价值，属于溢价转让。

净利润为负

那么亏损的温氏乳业对温氏集团来说是一块“烫手山芋”吗？

据公开数据，2022年，温氏乳业的原奶及乳制品业务营收为9.47亿元，占温氏股份总营收的比例只有1.13%，温氏股份的核心业务还是肉猪和肉鸡。同时，公司的现金流也无问题。温氏股份日前披露的投资者关系活动记录表显示，截至一季度末，公司各类可用资金超90亿元，其中可随时使用的资金超60亿元。公司还有几十亿规模可随时变现的财务性投资项目。

因此，烫手山芋算不上，但也确实“食之无味”，对温氏股份而言，剥离出去可以更加专注于核心业务。

事实上，温氏乳业不仅亏损，近年来也有诸多食品负面信息。

虽然背靠大企业，但温氏乳业的表现“差点意思”。2022年-2023年1-3月，其净利润均为亏损状态。据公告，温氏乳业营业收入分别为9.47亿元、2.04亿元，净利润分别为-0.07亿元、-0.22亿元。仅2023年一季度的亏损就已远超2022年一整年的亏损。

除了业绩表现不佳外，还屡次因为产品质量检查不合格被通报。

2020年，温氏乳业旗下子公司“肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司”，因鲜牛奶的“菌落总数项目不合格”，被肇庆市鼎湖区市场监督管理立案调查。2022年6月，因纯牛奶中的非脂乳固体含量不达标，温氏乳业被广州市监管局通告，并被监管部门罚没款2.74万元。

乳企上市关乎食品安全问题，即使递交招股说明书，未来也有被严格问询的风险。2023年1月，证监会对网红乳企“认养一头牛”连发48问，对奶源外购代工、是否涉嫌传销等问题进行提问；四川乳企菊乐股份四“战”IPO，去年底证监会同样对该公司招股书连发39问，要求解释产品毛利率下降等问题。

上市前途不明朗

根据A股拆分上市相关规定，上市公司董监高及关联方，持有拟分拆子公司股份，合计不得超过子公司分拆上市前总股本的10%。但本次转让，由于转让对象为关联方，相关方持有分拆子公司股份并未进一步下降。

事实上，对于分拆子公司，温氏股份早有计划，但最近两年进入停滞状态。2020年11月，温氏股份就发表公告称，考虑到温氏乳业表现较好，故将计划分拆温氏乳业至境内证券交易所上市。

2021年2月19日，温氏乳业曾经进行一轮股权融资，投资方有温氏股份、铭耀资本、筠诚投资、百果园投资等。之后，温氏乳业的融资进程进入了停滞状态，并未进一步扩大。

在企业规模增长上，据公开数据，2016年，温氏乳业拥有2.08万头奶牛，2022年上半年，其拥有2.7万头奶牛。2021年的营业收入为10.62亿元，2022年营收为9.47亿元，不增反降。

广东本地乳企竞争较为激烈，在伊利、蒙牛、光明乳业等成熟乳企外，还拥有一批本地乳企如燕塘乳业，风行乳业，温氏乳业，香满楼，晨光乳业，卡士酸奶，朴诚乳业等。其中，燕塘乳业已成功上市，2022年，该公司营收为18.75亿元左右，远高于同期温氏乳业。